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深圳证券交易所


关于发布《深圳证券交易所融资融券交易试点会员业务指南（2010年修订）》的通知



各会员单位：

为更好地指导会员融资融券交易试点业务的开展，本所结合市场情况的变化，对2006年8月21日发布的《深圳证券交易所融资融券交易试点会员业务指南》进行了修订，现予以发布，请遵照执行。本所2006年8月21日发布的《深圳证券交易所融资融券交易试点会员业务指南》同时废止。



附件：《深圳证券交易所融资融券交易试点会员业务指南（2010年修订）》







深圳证券交易所

二○一○年三月二十二日




附件：



深圳证券交易所融资融券交易试点会员业务指南（2010年修订）



目 录



第一章 概述

第二章 融资融券交易权限申请

第三章 融资融券交易业务管理

第四章 融资融券标的证券、可充抵保证金证券及其折算率

第五章 融资融券保证金比例、维持担保比例、保证金可用余额

第六章 融资融券业务数据申报

第七章 融资融券业务信息报告

第八章 融资融券违约记录申报

第九章 其他事项


为了保障融资融券业务顺利开展，指导证券公司融资融券业务试点工作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券公司融资融券业务试点管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所融资融券交易试点实施细则》（以下简称“《细则》”）等有关规定，制定本指南。



第一章 概述
融资融券交易是指投资者（以下简称“客户”）向具有深圳证券交易所（以下简称“本所”）会员资格的证券公司（以下简称“会员”）提供担保物，借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。

会员开展融资融券业务试点，必须经证监会批准。未经批准，任何会员不得向其客户融资、融券，也不得为其客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和服务。

会员开展融资融券业务试点，应当严格遵守相关法律、法规、证监会、本所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算公司”）和中国证券业协会的有关规定，切实执行会员融资融券内部管理制度，认真履行与客户之间的融资融券合同，自觉接受证监会和本所、中国结算公司、中国证券业协会的监督管理。

会员办理与本所相关的融资融券业务，适用本指南。

融资融券业务的登记结算，适用中国结算公司的相关规定。



第二章 融资融券交易权限申请
会员在本所从事融资融券业务，应当首先取得证监会对开展融资融券的业务许可，并向本所申请融资融券交易权限。会员通过向本所申请设立融资融券专用交易单元来取得融资融券交易权限。

一、融资融券专用交易单元申请方式及提交的材料

会员可通过申请新增融资融券专用交易单元或将现有处于中止状态的交易单元变更为融资融券专用交易单元两种方式设立融资融券专用交易单元。

会员通过本所“会员网上业务专区”申请新增融资融券专用交易单元或将现有处于中止状态的交易单元变更为融资融券专用交易单元的，应同时在线提交以下材料：

（一）证监会批准开展融资融券业务的《经营证券业务许可证》或其他有关批准文件；

（二）融资融券业务试点实施方案、内部管理制度等相关文件（此文件还应当同时以书面方式提交）；

（三）负责融资融券业务的高级管理人员、融资融券业务部门负责人、技术部门负责人以及指定的数据报送人员名单及其联络方式；

（四）本所及结算公司、通信公司要求提交的其他材料。

其中，融资融券业务试点实施方案应至少包含以下内容：

1．融资融券业务开展的模式、规模控制、组织机构及分工；

2．客户选择标准和授信制度，包括融资融券合同标准文本，融资融券交易风险揭示书标准文本；

3．融资融券账户、标的证券、可充抵保证金证券和折算率的管理，包括标的证券选择标准及名单、可充抵保证金证券范围及其折算率，融资保证金比例、融券保证金比例及维持担保比例的最低标准，强制平仓的业务规则和程序等；

4．权益处理；

5．所需资金和证券的安排；

6．融资融券业务技术系统准备就绪情况；

7．客户交易结算资金第三方存管方案实施情况说明；

8．融资融券业务突发或异常情况应急预案；

9．利益冲突防范、客户纠纷处理机制、投资者教育和风险控制的说明。

内部管理制度应至少包含以下内容：

1．融资融券业务规则与操作流程；

2．融资融券业务风险控制制度、业务隔离制度、交易实时监控制度及操作流程；

3．融资融券业务数据和信息报送制度、异常数据核查制度及操作流程，数据及信息报送的技术准备，数据及信息报送的应急机制；

4．投资者教育工作制度、客户档案管理制度、合规稽核制度和突发事件应急处置制度等融资融券业务内部控制制度。



二、融资融券交易账户报备

在融资融券专用交易单元开通之前，会员应先向本所报备融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、融资专用资金账户及客户信用交易担保资金账户。

报备具体流程如下：

（一）会员登录本所“会员网上业务专区”，通过“业务办理－会籍业务－会员证券账户报备”菜单进入账户报备页面；

（二）在线填写账户编码、账户名称、账户类别等内容并提交。



第三章 融资融券交易业务管理
一、申报指令要求

会员融资融券专用交易单元可以接受客户信用证券账户的融资融券交易委托和普通交易委托。会员接受客户的融资融券交易委托后，应当按照本所规定的格式申报，申报指令应包括融资或融券标识等内容；会员接受客户信用证券账户的普通交易委托的，其申报指令内容与现有普通交易申报指令内容一致；会员根据与客户的约定采取强制平仓措施的，强制平仓指令还应当包括融资强制平仓或融券强制平仓标识等内容。

（一） 融资买入申报

会员接受客户融资买入委托，向本所发送融资买入申报指令，其申报指令应当包括以下内容：

1．客户信用证券账号；

2．融资融券专用交易单元代码；

3．标的证券代码；

4．买入数量；

5．买入价格（市价申报除外）；

6．“融资”标识；

7．本所要求的其他内容。

会员可以接受客户通过直接还款或卖券还款的方式偿还融入资金。以直接还款方式偿还融入资金的，具体操作按照会员与客户之间的约定办理；以卖券还款方式偿还融入资金的，其卖券还款申报指令内容与现有普通卖出申报指令内容一致，不需加“融资”或“融券”标识。

（二）融券卖出申报

会员接受客户融券卖出委托，向本所发送融券卖出申报指令，其申报指令应当包括以下内容：

1．客户信用证券账号；

2．融资融券专用交易单元代码；

3．标的证券代码；

4．卖出数量；

5．卖出价格；

6．“融券”标识；

7．本所要求的其他内容。

本所不接受融券卖出的市价申报。

会员可以接受客户通过直接还券或买券还券的方式偿还融入证券。以直接还券方式偿还融入证券的，具体操作按照会员与客户之间约定，以及本所指定登记结算机构的有关规定办理。

以买券还券方式偿还融入证券的，买券还券申报指令应当包括以下内容：

1．客户信用证券账号；

2．融资融券专用交易单元代码；

3．融出证券代码；

4．买入数量；

5．买入价格（市价申报除外）；

6．“融券”标识；

7．本所要求的其他内容。

证券被调出标的证券范围的，在买券还券时仍需加“融券”标识。

（三）强制平仓申报

客户未能按期交足担保物或者到期未偿还融资融券债务的，会员应当根据约定采取强制平仓措施，处分客户担保物，不足部分可以向客户追索。当会员强制卖出时，申报指令中必须包含“强制平仓”标识；当会员强制买入时，申报指令中必须包含“融券”和“强制平仓”标识。

强制平仓指令按照本所规定的格式申报，融资买入的强制平仓指令应当包括以下内容：

1．客户信用证券账号；

2．融资融券专用交易单元代码；

3．证券代码；

4．卖出数量；

5．卖出价格（市价申报除外）；

6．“融资”标识；

7．“强制平仓”标识；

8．本所要求的其他内容。

融券卖出的强制平仓指令应当包括以下内容：

1．客户信用证券账号；

2．融资融券专用交易单元代码；

3．融出证券代码；

4．买入数量；

5．买入价格（市价申报除外）；

6．“融券”标识；

7．“强制平仓”标识；

8．本所要求的其他内容。

证券被调出标的证券范围的，在强制平仓时仍需加“融券”及“强制平仓”标识。

（四）信用证券账户买卖指令中营业部识别码的申报

信用证券账户的买卖指令申报，应按本所对集中交易买卖指令申报要求，申报营业部识别码，即在委托流水号的前两位填报同一会员属下的证券营业部识别码。

二、交易前端控制

会员应当建立由总部集中管理的融资融券业务技术系统，对融资融券业务的交易主要流程进行自动化管理，并在现有普通交易前端检查的基础上，增加对包括但不限于下列有关事项进行前端控制：

（一）客户信用证券账户只能在融资融券专用交易单元上进行交易，普通证券账户只能在普通交易单元（非融资融券专用交易单元）上进行交易，通过普通证券账户进行的交易不能申报带“融资”、“融券”或“强制平仓”等标识；

（二）客户信用证券账户不得买入除本所公布的担保物、融资买入标的证券范围以外的证券，不得融券卖出除本所公布的融券卖出标的证券范围以外的证券；

（三）客户融资买入、融券卖出的数量应当为100股（份）或其整数倍；

（四）客户不得卖出超过其信用证券账户证券数量的证券；

（五）客户买券还券的数量不得高于其融券余量＋100股（份）；

（六）客户信用证券账户不得用于从事新股申购、定向增发、债券回购、预受要约、LOF申购及赎回、现金选择权申报、LOF和债券的跨市场转出以及证券质押；

（七）会员融券专用证券账户不得用于证券买卖；

（八）会员不得融出超过融券专用证券账户证券数量的证券，不得融出超过融资专用资金账户资金余额的资金。

三、业务管理制度

会员应当根据证监会及本所相关要求，建立健全融资融券业务试点的内部控制制度、操作流程、风险识别及评估与控制体系，防范融资融券业务有关风险，同时还应当建立包含以下内容的业务管理制度：

（一）客户卖出信用证券账户内已开仓证券所得价款，应当优先偿还其融资欠款；

（二）未了结相关融券交易前，客户融券卖出所得价款除买券还券外不得另作他用；

（三）与客户约定的融资、融券期限最长不得超过6个月；

（四）发生标的证券暂停交易，未确定恢复交易日或恢复交易日在融资融券债务到期日之后的，会员可以与客户约定顺延融资融券期限，也可以约定了结融资融券关系；

（五）发生证券被调整出标的证券范围的，在调整实施前未了结的融资融券关系仍然有效，会员也可以与客户约定提前了结相关融资融券关系；

（六）客户未能按期交足担保物或者到期未偿还融资融券债务的，会员应当根据约定采取强制平仓措施；

（七）会员不得接受其客户将已设定担保或其他第三方权利及被采取查封、冻结等司法措施的证券提交为担保物，同时也不得向其客户借出该类证券。



第四章 融资融券标的证券、可充抵保证金证券及其折算率
一、融资融券标的证券范围

本所将按照“从严到宽、从少到多、逐步扩大”的原则，审核、选取并确定试点初期可作为标的证券的名单，并在每个交易日开市前通过本所网站及交易系统向市场公布。同时，本所可根据市场情况对标的证券的选择标准和名单进行调整并公布。

会员可以根据自身业务经营情况、市场状况以及客户资信等因素，自行确定融资标的和融券标的证券范围，但会员向其客户公布的标的证券名单，不得超出本所公布的标的证券范围。

二、可充抵保证金证券范围及其折算率

会员向客户融资、融券，应当向客户收取一定比例的保证金。保证金可以标的证券及本所认可的其他证券充抵。本所可充抵保证金的证券种类包括在本所上市的A股、证券投资基金和债券等，但B股、协议平台单边挂牌债券、专项资产管理计划及一级托管债券除外。本所在每个交易日开市前通过本所网站及交易系统向市场公布可充抵保证金证券的范围及其折算率。

会员在计算保证金金额时，股票、交易所交易型开放式指数基金（ETF）、封闭式基金以及其他上市债券以证券市值为基准计算，上市开放式基金（LOF）等其他证券投资基金可以以证券市值或净值为基准计算。

会员可以根据流动性、波动性等指标对可充抵保证金的证券确定不同的折算率，但会员公布的可充抵保证金证券的折算率不得高于本所规定的标准。

可充抵保证金证券及折算率详见下表：

可充抵保证金证券品种
折算率

A股
深证100指数成份股
不超过70%

非深证100指数成份股
不超过65%

被实行特别处理和暂停上市的A股
0%

基金
交易所交易型开放式指数基金（ETF）
不超过90%

其他上市基金
不超过80%

债券
国债
不超过95%

其他上市债券
不超过80%

权证
权证
0%




第五章 融资融券保证金比例、维持担保比例、保证金可用余额
一、融资融券保证金比例

融资融券保证金比例用于控制每笔融资融券交易中融资金额或融券数量与客户所交付保证金的放大倍数，其中：

（一）会员向客户融资供其买入证券时，融资保证金比例不得低于50%。本所认为必要时，可以调整融资保证金比例标准，并向市场公布。会员向其客户公布的融资保证金比例，不得低于本所规定的标准。

（二）会员向客户融券供其卖出时，融券保证金比例不得低于50%。本所认为必要时，可以调整融券保证金比例标准，并向市场公布。会员向其客户公布的融券保证金比例，不得低于本所规定的标准。

二、维持担保比例

会员向客户收取的保证金以及客户融资买入的全部证券和融券卖出所得的全部价款，全部作为客户对会员融资融券所生债务的担保物。会员应当对客户提交的担保物进行整体实时监控，计算其维持担保比例。

客户维持担保比例不得低于130%。当客户维持担保比例低于130%时，会员应当通知客户在2个交易日的期限内追加担保物，且客户追加担保物后的维持担保比例不得低于150%。

维持担保比例超过300%时，会员可以允许客户提取保证金可用余额中的现金或充抵保证金的证券。除本所另有规定以外，客户提取保证金可用余额部分后，其维持担保比例不得低于300%。客户已了结全部融资融券关系的，会员应当允许客户提取其信用账户中的所有资金和证券。

本所认为必要时，可以调整维持担保比例的最低标准。会员可以根据自身业务经营情况、市场状况以及客户资信等因素，针对不同客户自行确定不同的维持担保比例最低标准，但会员向其客户公布的维持担保比例最低标准，不得低于本所规定的标准。

三、保证金可用余额

会员向客户融资、融券时，其客户所使用的保证金不得超过其保证金可用余额。根据《细则》，保证金可用余额是指投资者用于充抵保证金的现金、证券市值及融资融券交易产生的浮盈经折算后形成的保证金总额，减去投资者未了结融资融券交易已用保证金及相关利息、费用的余额。因此，会员在计算客户的保证金可用余额时，除需要考虑客户信用账户中初始提交作为保证金的资金和证券以外，还应当考虑融资买入证券市值与融资买入金额之间以及融券卖出所得资金与融券卖出证券市值之间的盈亏部分。

在计算保证金可用余额时，客户已了结融资融券关系的，涉及的融资买入证券或融券卖出所得资金记入可充抵保证金部分，对于部分了结融资融券关系的，会员可以按比例将涉及的融资买入证券或融券卖出所得资金记入可充抵保证金部分。



第六章 融资融券业务数据申报
一、申报内容

会员应当建立融资融券业务数据和信息报送制度，指定专人负责有关数据、信息的统计与复核，应当确保向本所报送的数据、信息真实、准确、完整、及时。会员应当于每个交易日22︰00前通过交易通信系统向本所报送当日各标的证券融资融券业务数据。

会员报送的融资融券业务数据应当包括以下内容：

（一）证券代码；

（二）前一交易日融资余额；

（三）当日融资买入金额；

（四）当日融资偿还金额；

（五）前一交易日融券余量；

（六）当日融券卖出数量；

（七）当日买券还券数量；

（八）当日现券偿还数量；

（九）当日融资强制平仓金额；

（十）当日融券强制平仓数量；

（十一）当日融资余额；

（十二）当日融券余量对应金额；

（十三）本所要求报送的其他数据。

二、计算公式说明

当日融资余额=前一交易日融资余额+当日融资买入金额－当日融资偿还金额。当日融资买入金额=当日融资买入成交数量×成交价格；当日融资偿还金额应为扣除交纳交易印花税和佣金及融资费用后实际了结的融资合约数量。

当日融券余量对应金额=当日融券余量×相关证券当日收盘价；当日融券余量=前一交易日融券余量+当日融券卖出数量－当日融券买入数量（包括买券还券数量和融券强制平仓数量）－当日现券偿还数量。

申报数据中的“前一交易日融券余量”应与前一交易日申报的“当日融券余量对应金额”还原后的当日融券余量相等，但在当日发生因送红股而除权的情形下，两者不相等，其计算方法如下：

对于未实行T＋1日DVP交收的证券，结算公司于股权登记日（R日）下午收市后进行权益分派到账处理：证券公司于R+1日除权：证券公司在R日完成融资融券余额数据申报后，应对融券余量大于0的客户进行记借红股处理（例如，某客户融券100股，送股比例为每10股送1股，则将该客户记借100股调整为记借110股，计算结果精确至股或份），于R＋1日申报的“前一交易日融券余量”＝所有融券客户记借红股处理后的融券数量总计＝R日的融券余量＋记借红股总量。

对于实行T+1日DVP交收的证券，证券于R日除权，结算公司于R日下午收市后进行权益分派到账处理：证券公司在R-1日完成融资融券余额数据申报后，应对融券余量大于0的客户进行记借红股处理（例如，某客户融券100股，送股比例为每10股送1股，则将该客户记借100股调整为记借110股，计算结果精确至股或份），于R日申报的“前一交易日融券余量”＝所有融券客户记借红股处理后的融券数量总计＝R-1日的融券余量＋记借红股总量。

三、余券处理

由于本所《交易规则》对买入数量单位的限制，在融券合约数量有零股的情况下，可能造成融券买入（包括买券还券和融券强制平仓）的数量超过融券余量的情况，此时需进行退券（余券返还）处理。为真实反映市场融券业务的实际情况，并统一申报数据口径，对融资融券余额申报数据中融券相关字段增加以下要求：

如当日买券还券、融券强制平仓发生数量分别或累计超过其应了结的融券合约数量，融券余量应申报实际了结掉的融券合约数量。超出融券合约数量部分的退券视为修正处理，不纳入申报数据。

四、数据处理

融资强制平仓中，允许会员处置客户信用交易担保证券账户中的任何担保物，并用所得资金了结深市融资合约。对于会员用处置A证券所得资金了结深市B证券融资合约的，该合约了结金额纳入融资强制平仓偿还金额，但与强制卖出B证券直接了结合约不同，属于以现金方式了结。

会员在报送本章第一条规定的申报内容第（三）、（六）项数据时，应当与当天交易数据一致，其他项目应当为实际发生的数量，不应包含佣金、交易经手费等费用或退款、退券的部分。在报送金额类数据时，计算过程中应精确至0.001元，最终计算结果精确至1元。

如某标的证券前日融资余额、融券余量都为零，且当日无融资融券业务发生，则无须申报该标的证券。但会员报送的汇总记录（证券代码为“999999”）中应当包含所有标的证券，报送记录按证券代码由小到大排序。

当某证券被调出标的证券范围时，会员仍需继续申报该证券的业务数据，直至该证券相关业务全部了结。

五、数据未申报或申报错误

会员当日在规定时间有多次申报的，本所以其最后一次报送的数据为准。会员当日未在规定时间申报数据的，本所按其当日无融资融券交易进行数据统计和对外披露。

（一）应急申报

应急申报仅在以下三种情况使用，启动后应当于次一交易日7:00前通过“会员网上业务专区”中的“公文及报表上传”栏目下的“融资融券数据报送”子栏目，将正确的数据（全量数据）以DBF文件格式上传，上传时应完整填写各项内容：

1．因技术系统、通信系统故障等特殊原因，导致当日无法在规定时间申报数据；

2．申报数据存在重大错误的；

3．本所稽核发现会员当日申报数据发生错误，并且当日发生标的证券融资余额（融券余量）达到该证券上市可流通市值（可流通量）的25%（或降低至20%）时。

对于上述情况，本所将通过短信通知会员融资融券业务联系人。该联系人应当立即核实是否确实存在上述问题。

（二）非应急申报

非应急情况下的未按时申报数据或者申报数据存在错误的，应当于次一交易日15︰00前以书面形式向本所报告，并应通过“会员网上业务专区”中的“公文及报表上传”栏目下的“公文上传”子栏目，将正确的数据（全量数据）以DBF文件格式上传。上传文件以“××证券×年×月×日融资融券正确数据”作为标题。该数据仅供监管使用，不影响已经披露的数据。

各会员应仔细区分不同情况下的数据申报途径，对数据严重错报、漏报的会员，本所将采取相应的监管措施或者纪律处分措施。



第七章 融资融券业务信息报告
一、每月融资融券业务信息报告

会员应当在每一月份结束后10个工作日内通过本所“会员网上业务专区”，以“公文上传”的方式，向本所报告以下融资融券业务情况：

（一）向客户公布的标的证券名单、可充抵保证金证券名单及其折算率；

（二）已开通融资融券业务客户的数量；

（三）对全体客户和前十名客户的融资和融券信息；

（四）强制平仓的客户数量、强制平仓的标的证券及交易金额；

（五）有关风险控制指标值，根据《证券公司风险控制指标管理办法》，包括但不限于以下指标值：

1．会员对单一客户融资规模与净资本的比例前五名的客户；

2．会员对单一客户融券规模与净资本的比例前五名的客户；

3．会员对单一客户融资业务规模超过净资本5%的情况；

4．会员对单一客户融券业务规模超过净资本5%的情况；

5．会员接受单只担保证券的市值超过该股票总市值20%的情况。

（六）融资融券业务盈亏状况；

（七）本所要求的其他信息。

具体文件格式由本所另行通知。

二、客户特定证券卖出情况月报

根据《管理办法》第十八条的规定，客户融券期间，其本人或关联人卖出与所融入证券相同的证券的，客户应当自该事实发生之日起3个交易日内向证券公司申报。会员应当将客户申报的情况以书面报告形式在每一月份结束后10个工作日内通过本所“会员网上业务专区”，以“公文上传”的方式报送本所。



第八章 融资融券违约记录申报
会员应当建立客户档案管理制度，对资信不良、有违约记录的融资融券客户，会员应当记录在案，并应在每个交易日22︰00前通过交易通信系统向本所报送有关融资融券违约记录数据。

会员报送的融资融券违约记录数据包括以下内容：

（一）会员名称；

（二）违约客户证券账户；

（三）违约客户姓名；

（四）违约客户身份证明文件号码；

（五）违约金额；

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浅谈合营企业、合作企业、一般有限责任公司之间的联系和区别

一、概述
合营企业、合作企业和一般有限责任公司是我国市场常见的几种公司型态，理解三者的联系和区别对我们更好的了解经济法中有关公司法板块有着及其重要的意义。
理解三者的区别和联系首先需明确三者基本概念：
1、有限责任公司，也称为有限公司，是指法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
2、中外合资经营企业，是指中国合营者与外国合营者，依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。
3、中外合作经营企业，是指中国合作者与外国合作者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同举办的，按合作企业合同的约定分配收益或者产品、分担风险和亏损的企业。
二、一般有限责任公司与合营合作企业的比较
（一）、联系（共同点）
1、组织形式
无论是中外合资经营企业还是中外合作经营企业，他们都有一般责任有限公司的组织形式。合营企业必须是依法取得中国法人资格的企业，为有限责任公司，以其拥有的全部财产承担有限责任。合作只有当其具备法人条件时，才可以依法核准登记为法人，具备法人资格的合作企业，为有限责任公司，以其投资或提供的合作条件为限对合作企业承担责任；不具备法人条件的合作企业相当于一种合伙型的联营体，合作企业及其合作各方，依照中国民事法律的有关规定承担民事责任。
2、出资方式
出资人可用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的，必须进行评估作价，但财产不得高估或低估，并依法办理其财产权的转移手续。
3、公司名称
公司的名称是公司的标志，公司设定自己的名称时，必须符合法律、法规的规定，并经工商行政管理机关进行预先核准登记。
4、公司章程
三种公司都必须制定公司章程，内容包括：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、出资人的姓名或名称、出资人的权利和义务、出资人的出资方式和出资额、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司解散事由与清算办法以及其他需要规定的事项。
5、都要有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
（二）、区别
一般的有限责任公司与合作、合营企业的区别，我认为主要体现在以下几点：
1、股东
有限责任公司，根据《公司法》的规定，其股东人数为2个以上50个以下。但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限公司。
合营企业、合作企业的股东则是中外合资经营企业、中外合作经营企业都是外国企业、外国经济组织、外国个人与中国企业、中国经济组织共同投资、共同经营、共同分配共同举办的企业。
2、出资
一般有限责任公司法定资本必须达到最低限额。同时，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，但国家对采用高新技术成果出资有特别规定的除外。股东全部出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对以足额缴纳出资的股东承担违约责任。对取得法人资格的合营、合资企业中，一般要求外国合作者的投资比例不低于注册资本的25%。
一般有限责任公司的出资实行实缴制；而合营、合作企业则采用认缴制。
3、此外，在设立条件、设立程序、组织机构、经营管理机构、企业的期限、解散以及清算等都有所不同，在此就不做赘述了。
三、合营企业与合作企业的比较
（一）、主要的相同之处
1、无论是中外合资经营企业还是中外合作经营企业，它们共同的基本特征：都是依照中国的法律程序而设立的企业；其法律地位都有是中国企业法人；都是能够独立承担民事责任的经济实体；开办企业的资金中都有外国资金。
2、中外合资经营企业、中外合作经营企业都是外国企业、外国经济组织、外国个人与中国企业、中国经济组织共同投资、共同经营、共同分配共同举办的企业。
（二）、相异之处
1、投资分配和风险责任承担不同。
中外合作经营企业是契约式中外合营企业，合作企业合作各方的权利和义务都在签订的合同中确定，包括投资或者提供合作条件的、利润、或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业解散时财产的归属等事项，都在合作各方签订的合同中确定。中外合营企业是中外合营者对企业都有投资，并以同一货币计算投资、按投资比例分配利润、承担风险和进行清算，中外合资经营企业在合营期间不得提取折旧费还本付息。还可以将各自的投资不作价，以提供条件与对方合作经营，不计算投资比例，不按投资比例分配，承担风险和进行清算。中外合营企业各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。共同投资是指中外各方都要有投资，并且各方出资折成一定的出资比例，其中外方合营者的出资比例一般不低于合营企业注册资本的25%，否则，便不会享有合营企业的待遇。
2、形式、企业法律地位不同。
合作企业的法人资格有可选择性。合作企业可以是依法取得中国法人资格的企业，也可以是不具备法人资格的企业。只有当其具备法人条件时，才可以依法核准登记为法人；具备法人资格的合作企业，为有限责任公司，以其投资或提供的合作条件为限对合作企业承担责任。不具备法人条件的合作企业相当于一种合伙型的联营体，合作企业及其合作各方，依照中国民事法律的有关规定承担民事责任。而合营企业必须是依法取得中国法人资格的企业，为有限责任公司，以其拥有的全部财产承担有限责任。
3、资本回收方式不同。
合营企业只有在依法解散时，外国合营者才能收回自己的资本，在合营企业的存续期内，外国合营者是不能收回自己的资本，只能通过转让的方式收回资本。合作企业中的外国合作者在一定条件下可以先行回收投资。合作期满后，合作企业的全部固定资产一般归中国合作者所有。
4、经营管理机构不同。
合营企业的经营管理机构是董事会及董事会领导下的经营管理机构，董事会成为最高的权力机构。合作企业的管理机构具有多样性。合作企业可以采用董事会制，也可以采用联合管理委员会制，还可以采用委托管理制，即委托中外合作者以外的他人经营管理。
5、企业性质不同：合营企业各方投资应以货币计算股权比例，并按股权比例分享利润，分担风险和亏损；而合作企业各方以货币以外的方式出资，无须以货币作价。
6、清算方式的不同。
合营企业宣告解散时，应当进行清算。除企业破产清算应按有关法律规定的程序外，合营企业的清算应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。《中外合作经营企业法》第二十三条规定：“合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。”既是合作企业的清算事宜，应当依照国家有关法律、行政法规及合作企业合同、章程的规定办理。
7、出资额转让不同。
合营企业出资额的转让须经合营各方同意，虽出资额的转让时出让方与受让方之间的协议，但为了保护合营他方的合法权益，出资额的转让必须经合营各方同意。同时，出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审机关批准方能生效。再次，转让出资额时，其他股东拥有优先购买权。合作企业因为并非双方都有实际出资，因此我认为也就不存在出资额的转让问题。
三、小结
合营企业、合作企业与一般有限责任公司三者既有区别又有联系，合营企业、合作企业在某种程度上将都可以是有限责任公司，是有限责任公司的特殊形态。然而二者又与一般有限责任公司存在种种的差别。只有很好的弄清楚三者之间的关系，才能更好的了解我国企业形态。
其次，合营企业、合作企业又同属于外资投资企业，因而也具有外资企业的共同特点。与自同时，二者自己的内部特征是二者得以存在的前提，也正由于其特征表现出来的不同点使其得以与另一种企业形态区分开来……
综述, 合营企业、合作企业与一般有限责任公司三者既相区别,又紧密联系，不可简单将三者独立地加以区分。